Processo:  
10145/24.6T8LSB-A.L1-1   

Relator:  
RENATA LINHARES DE CASTRO   

Descritores:  
SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIAL   
REQUISITOS   
ARRESTO   
ACÇÕES   
DIREITO DE VOTO   
TRASMISSÃO DE ACÇÕES   
AMORTIZAÇÃO   

Data do Acórdão:  
19-12-2024   

Votação:  
UNANIMIDADE   

Meio Processual:  
APELAÇÃO   

Decisão:  
PROCEDENTE   

Sumário:  

I. Resulta do disposto no artigo 380.º, n.º 1 do CPC serem requisitos cumulativos do procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais: a) a qualidade de sócio do requerente; b) a ilegalidade da deliberação (por violação da lei, dos estatutos ou do contrato); c) a existência de dano apreciável causado pela execução da deliberação (para o sócio ou para a sociedade); e d) que o prejuízo da suspensão não seja superior ao prejuízo da execução.
II. Não obstante as acções possam ter sido alvo de arresto, nem assim o accionista delas titular perde a sua qualidade de sócio, mantendo o direito a exercer os seus direitos sociais, inclusive o de exercer o direito de voto em assembleia geral e o de intentar procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais.
III. A deliberação social pela qual se estipulam limites à transmissão de acções (passando a conferir um direito de preferência à sociedade e aos seus accionistas), transmissão essa que anteriormente era livre, não obstante não tenha que ser aprovada por unanimidade, exige já o consentimento de todos os accionistas cujas acções por tais limites possam ser afectadas, por força do constante na disposição imperativa do artigo 328.º, n.º 3 do CSC.
IV. A deliberação pela qual é inserido um novo artigo nos Estatutos da sociedade, pelo qual passa a ser permitida a amortização de acções, matéria que não se encontrava prevista na versão então em vigor desses mesmos estatutos, terá que ser tomada por unanimidade dos accionistas, em consonância com o regime previsto no artigo 233.º, n.º 2 do CSC aplicável aos casos de amortização a que alude o artigo 347.º do CSC, por força do artigo 2.º do mesmo código.
V. A deliberação pela qual é introduzido um novo artigo nos estatutos contendo uma cláusula arbitral – impondo que todos os litígios existentes entre a sociedade e os accionistas, ou entre estes, sejam submetidos a decisão de tribunal arbitral – , apenas carece de ser tomada pela maioria qualificada prevista no n.º 3 do artigo 386.º do CSC.
VI. Uma deliberação será abusiva quando seja apropriada a satisfazer o propósito de alcançar vantagens especiais em prejuízo da sociedade ou dos sócios/accionistas ou o propósito de causar tal prejuízo.
VII. O dano apreciável terá de ser valorado em função da demora do julgamento da acção principal e não apenas da execução da deliberação em si mesma.
VIII. E, para que seja possível concluir pela existência de um dano e aferir da inerente gravidade, mostra-se imprescindível que tenham sido alegados e demonstrados factos concretos (não apenas com relação à execução ou aos efeitos da deliberação, mas essencialmente com relação aos prejuízos decorrentes da demora na tomada da decisão definitiva acerca da invalidade daquela), os quais não se confundem com as consequências inerentes às próprias deliberações, nem com quaisquer danos que possam resultar de futuras deliberações (distintas daquelas cuja suspensão se requer).
IX. Não sendo possível extrair dos factos alegados pelo requerente um juízo de forte probabilidade de dano iminente em decorrência da execução da deliberação, nos moldes supra referidos, não pode o procedimento deixar de ser julgado improcedente.
(Sumário da Relatora – artigo 663.º, n.º 7, do Código de Processo Civil (CPC))