Descritores: PROCEDIMENTO CAUTELAR COMUM CONTRATO RESOLUÇÃO DIREITOS DOS SÓCIOS
Data do Acórdão: 10-11-2022
Votação: UNANIMIDADE
Meio Processual: APELAÇÃO
Decisão: IMPROCEDENTE
Sumário:
I – Muito embora, a declaração de resolução do “Project Management Agreement” (PMA) levada a cabo pela requerida, possa ter efeitos sobre as “Matérias Reservadas” consignadas no “Acordo Parassocial”, aquela declaração de resolução não implica com as “Matérias Reservadas” referidas nos art.ºs 8, nº 2 e 19, nº 2 do contrato de sociedade da requerida, as quais permanecem como tal por aplicação do pacto social.
II – Surge-nos, por um lado, o acordo parassocial celebrado entre os sócios da requerida e, por outro, o PMA celebrado entre a requerida e a sociedade cuja posição contratual foi transmitida à requerente; o acordo parassocial corresponde a um contrato que foi celebrado entre todos os sócios da requerida, autónomo em relação ao contrato de sociedade, vinculando os sócios; o PMA corresponde a um contrato, subscrito pela sociedade requerida, vinculando-a a esta e à requerente, e que previa que a requerida o poderia resolver “imediatamente e unilateralmente”, por via de uma notificação por escrito ao Gestor do Projecto, designadamente, no caso de haver mudança de controlo do gestor do projecto (desde que o proprietário não a autorizasse, independentemente da justificação).
III – A circunstância de uma pessoa identificada no contrato deixar de ser gerente da requerente corresponderia à aludida “Mudança de Controlo”, nos termos em que ela se encontrava definida no PMA, sendo essa circunstância apresentada pela requerida como fundamento da resolução do PMA.
IV – A resolução determina a imediata cessação do vínculo, produzindo o efeito extintivo logo que a declaração chega ao poder do destinatário ou dele é conhecida; sem prejuízo dos regimes especiais consignados na lei, a resolução indevidamente exercida ou abusiva, resultará no incumprimento do negócio a que tenha pretendido pôr fim, respondendo o declarante pelo prejuízo causado à contraparte. O PMA que vigorava entre a requerente e a requerida foi eficazmente resolvido por esta e, em consequência, a relação contratual cessou.
V – No caso dos autos não foi convencionado pelas partes qualquer prazo para a resolução, dizendo-se, a propósito da situação em que a requerida se baseou que a requerida poderia resolver o contrato “imediatamente e unilateralmente”, expressão que não contém em si a menção de um prazo dentro do qual a requerida houvesse que proceder à resolução.
VI – Permitindo a lei que, na falta de convenção entre as partes, seja fixado um prazo razoável para que a declaração de resolução se concretize, sob pena de caducidade, isso não se evidencia no caso em análise; face aos elementos de que indiciariamente dispomos no presente procedimento cautelar, não poderemos concluir pela caducidade do direito de resolução invocado pela requerente.
VII – Também, atentos os elementos de que dispomos, não poderemos concluir pelo abuso de direito da requerida a qual não beneficiará de um acto ilício ou abusivo que haja praticado.
VIII – Como consequência da resolução, pelo motivo que a ela conduziu, deixam de ser consideradas matérias reservadas (cuja decisão pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, dependeria do voto favorável da requerente) as matérias referidas no acordo parassocial que não sejam coincidentes com as «Matérias Reservadas» consignadas como tal no pacto social, conservando a requerente os seus direitos no que respeita ás garantidas nos termos dos art.ºS 8 e 19 do contrato de sociedade.
IX – Sendo aqueles os direitos da requerente não demonstrou esta factos concretos que nos levem a concluir pelo preenchimento do requisito periculum in mora, sendo de destacar que não aparenta a requerida querer afrontar os direitos da requerente estabelecidos no art.ºS 8 e 19 do contrato de sociedade – aqueles que reconhecemos manterem-se intocados.
PROCEDIMENTO CAUTELAR COMUM/CONTRATO/RESOLUÇÃO /DIREITOS DOS SÓCIOS
Processo:
2144/21.6T8CSC-A.L1-2
Relator:
MARIA JOSÉ MOURO
Descritores:
PROCEDIMENTO CAUTELAR COMUM
CONTRATO
RESOLUÇÃO
DIREITOS DOS SÓCIOS
Data do Acórdão:
10-11-2022
Votação:
UNANIMIDADE
Meio Processual:
APELAÇÃO
Decisão:
IMPROCEDENTE
Sumário:
I – Muito embora, a declaração de resolução do “Project Management Agreement” (PMA) levada a cabo pela requerida, possa ter efeitos sobre as “Matérias Reservadas” consignadas no “Acordo Parassocial”, aquela declaração de resolução não implica com as “Matérias Reservadas” referidas nos art.ºs 8, nº 2 e 19, nº 2 do contrato de sociedade da requerida, as quais permanecem como tal por aplicação do pacto social.
II – Surge-nos, por um lado, o acordo parassocial celebrado entre os sócios da requerida e, por outro, o PMA celebrado entre a requerida e a sociedade cuja posição contratual foi transmitida à requerente; o acordo parassocial corresponde a um contrato que foi celebrado entre todos os sócios da requerida, autónomo em relação ao contrato de sociedade, vinculando os sócios; o PMA corresponde a um contrato, subscrito pela sociedade requerida, vinculando-a a esta e à requerente, e que previa que a requerida o poderia resolver “imediatamente e unilateralmente”, por via de uma notificação por escrito ao Gestor do Projecto, designadamente, no caso de haver mudança de controlo do gestor do projecto (desde que o proprietário não a autorizasse, independentemente da justificação).
III – A circunstância de uma pessoa identificada no contrato deixar de ser gerente da requerente corresponderia à aludida “Mudança de Controlo”, nos termos em que ela se encontrava definida no PMA, sendo essa circunstância apresentada pela requerida como fundamento da resolução do PMA.
IV – A resolução determina a imediata cessação do vínculo, produzindo o efeito extintivo logo que a declaração chega ao poder do destinatário ou dele é conhecida; sem prejuízo dos regimes especiais consignados na lei, a resolução indevidamente exercida ou abusiva, resultará no incumprimento do negócio a que tenha pretendido pôr fim, respondendo o declarante pelo prejuízo causado à contraparte. O PMA que vigorava entre a requerente e a requerida foi eficazmente resolvido por esta e, em consequência, a relação contratual cessou.
V – No caso dos autos não foi convencionado pelas partes qualquer prazo para a resolução, dizendo-se, a propósito da situação em que a requerida se baseou que a requerida poderia resolver o contrato “imediatamente e unilateralmente”, expressão que não contém em si a menção de um prazo dentro do qual a requerida houvesse que proceder à resolução.
VI – Permitindo a lei que, na falta de convenção entre as partes, seja fixado um prazo razoável para que a declaração de resolução se concretize, sob pena de caducidade, isso não se evidencia no caso em análise; face aos elementos de que indiciariamente dispomos no presente procedimento cautelar, não poderemos concluir pela caducidade do direito de resolução invocado pela requerente.
VII – Também, atentos os elementos de que dispomos, não poderemos concluir pelo abuso de direito da requerida a qual não beneficiará de um acto ilício ou abusivo que haja praticado.
VIII – Como consequência da resolução, pelo motivo que a ela conduziu, deixam de ser consideradas matérias reservadas (cuja decisão pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, dependeria do voto favorável da requerente) as matérias referidas no acordo parassocial que não sejam coincidentes com as «Matérias Reservadas» consignadas como tal no pacto social, conservando a requerente os seus direitos no que respeita ás garantidas nos termos dos art.ºS 8 e 19 do contrato de sociedade.
IX – Sendo aqueles os direitos da requerente não demonstrou esta factos concretos que nos levem a concluir pelo preenchimento do requisito periculum in mora, sendo de destacar que não aparenta a requerida querer afrontar os direitos da requerente estabelecidos no art.ºS 8 e 19 do contrato de sociedade – aqueles que reconhecemos manterem-se intocados.
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