Processo: 
31662/16.6T8LSB-D.L1-1   

Relator:  
RENATA LINHARES DE CASTRO   

Descritores:  
RESOLUÇÃO EM BENEFÍCIO DA MASSA INSOLVENTE  
CESSÃO DE EXPLORAÇÃO DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL
ARRENDAMENTO   

Data do Acórdão:  
02-10-2023   

Votação:  
UNANIMIDADE   

Meio Processual:  
APELAÇÃO   

Decisão:  
PARCIALMENTE PROCEDENTE   

Sumário: 

I. O instituto da resolução em benefício da massa insolvente visa atacar os actos de disposição que o devedor tenha praticado antes da declaração de insolvência, mas ainda dentro de um período considerado suspeito, dos quais resulte prejuízo para a massa insolvente e para a satisfação dos direitos dos credores, dessa forma pondo em causa o denominado princípio par conditio creditorum.
II. Tal instituto poderá assumir duas modalidades: resolução condicional (artigo 120.º do CIRE) e resolução incondicional (artigo 121.º do CIRE).
III. Tendo sido requerida em 21/12/2016 a declaração de insolvência da sociedade (declarada por sentença proferida em 25/01/2017) e tendo o respectivo Administrador feito operar a resolução em benefício da massa insolvente com relação a:
a) um contrato de cessão de exploração de uma unidade hoteleira (exploração essa efectuada por uma terceira sociedade, também interveniente no negócio), celebrado em 24/06/2015 e com término para 30/06/2027, pelo qual a sociedade cessionária apenas se obrigou a pagar à insolvente (proprietária de um dos imóveis que compõe o estabelecimento), a título de contraprestação, o montante correspondente a 25% de metade do resultado operacional bruto obtido em cada exercício, sem qualquer garantia de algo vir a ser pago – como nunca foi; e
b) um aditamento ao referido contrato de cessão, celebrado em 11/02/2016, pelo qual os mesmos outorgantes sujeitaram a arrendamento (com termo igualmente para 30/06/2027) o imóvel da insolvente (referido na alínea anterior), sem que tenha sido clausulado o pagamento pela cessionária/arrendatária de qualquer outra contraprestação para além da já resultante do primeiro negócio, visando com tal acto conferir a esta última um direito de preferência (em aquisição numa futura venda);
estando, ainda, demonstrado que, na sequência de se encontrar onerado com tais contratos, o referido imóvel sofreu uma desvalorização em cerca de metade do seu preço, mostram-se ambos os actos prejudiciais para a massa insolvente e para a satisfação dos direitos dos credores (cfr. artigo 120.º, n.º 2 do CIRE).
IV. Em ambos os referidos actos jurídicos as obrigações da insolvente excedem de forma manifesta as decorrentes para a cessionária, atendendo a que a primeira se viu privada da disponibilidade do imóvel do qual era proprietária, sem qualquer garantia de retorno, enquanto a segunda passou a usufruir do mesmo e a poder continuar a fazê-lo, mesmo que para tanto não chegasse a pagar alguma contraprestação (artigos 120.º, n.º 3, e 121.º, n.º 1, al. h), do CIRE).
V. Porém, não tendo ficado demonstrada a má fé da cessionária (não operando, no caso, a presunção decorrente do n.º 4 do artigo 120.º, assim como não estando verificada qualquer das circunstâncias do n.º 5 do mesmo artigo), carece de fundamento a resolução condicional operada pelo Administrador da Insolvência com relação ao contrato de cessão, a qual não poderá ser considerada lícita.
VI. Já com respeito ao aditamento ao referido contrato de cessão (arrendamento), não sendo para o mesmo exigível a demonstração do requisito da má fé, será a resolução (incondicional), quanto a tal acto, válida e eficaz.