Descritores: DIREITO À INFORMAÇÃO DIREITO AOS LUCROS ABUSO DE DIREITO
Data do Acórdão: 07-02-2023
Votação: UNANIMIDADE
Meio Processual: APELAÇÃO
Decisão: PARCIALMENTE PROCEDENTE
Sumário:
I– Nas sociedades, o direito dos sócios à informação, genericamente previsto no art.º 21º nº 1, al. c), do Código das Sociedades Comerciais, é um direito essencial para garantir o exercício de outros direitos sociais, nomeadamente, o direito aos lucros, de voto e de impugnação de deliberações sociais.
II– O direito à informação, como direito do sócio, desdobra-se, na perspectiva do Código das Sociedades Comerciais, em quatro direcções diferentes, podendo nele considerar-se compreendidos : Um direito a obter informações, um direito de consulta dos livros e documentos da sociedade, um direito de inspecção de bens sociais e, embora noutro plano, um direito de requerer inquérito judicial.
III– Este direito do sócio à informação tem uma função de controlo, “a posteriori”, dos actos de gestão que foram praticados. Esta necessidade de controlo só se compreende no pressuposto de que o sócio minoritário não tem, por outra forma, meio de conhecer o modo como a sociedade é gerida.
IV– A informação a prestar pela sociedade ao sócio, deve ser verdadeira, completa e elucidativa (art.º 214º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais), isto é, deve remover e esclarecer as dúvidas ou o desconhecimento acerca de factos ou razões ou justificações para a sua prática.
V– Nas sociedades por quotas, o sócio está limitado no seu direito de pedir informações fora da assembleia geral à “gestão da sociedade” e aos “assuntos sujeitos a deliberação”, quanto às informações requeridas em assembleia geral (art.º 214º nº 1 do Código de Processo Civil).
VI– Nas sociedades por quotas existem dois momentos distintos para a prestação de informações aos sócios por parte da sociedade : Em qualquer altura da vida societária (art.º 214º nºs. 1 a 5 do Código das Sociedades Comerciais) ; no decorrer da assembleia geral (art.º 290º do Código das Sociedades Comerciais, “ex vi” art.º 214º nº 7 do mesmo Código).
VII– Estando expressamente regulamentado o direito à informação para as sociedades por quotas, não será aplicável às mesmas o regime estabelecido no art.º 289º do Código das Sociedades Comerciais para as informações preparatórias da assembleia geral, que é exclusivo para as sociedades anónimas.
VIII– O art.º 21º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais contém um elenco dos direitos gerais dos sócios. E o primeiro direito geral de sócio, contemplado naquele preceito é o de quinhoar nos lucros da sociedade.
IX– A definição genérica de lucro traduz-se no ganho do património da sociedade.
X– No direito societário há diversas noções de lucro, nomeadamente : Lucro de balanço, Lucro de exercício e Lucro final.
XI– A Reserva societária é a cifra representativa de valores patrimoniais da sociedade, derivados normalmente de lucros que os sócios não podem ou não querem distribuir, que serve principalmente para cobrir eventuais perdas sociais e para autofinanciamento. Geralmente as reservas derivam de lucros (ou parte deles) que não podem ser distribuídos aos sócios, como é o caso de reservas legais ou estatutárias, ou de deliberações a não distribuir, destinando os lucros a reservas livres. As reservas têm, à luz do art.º 296º do Código das Sociedades Comerciais, a importante função de serem utilizadas para cobrir prejuízos.
XII– A Doutrina e Jurisprudência não se têm manifestado de forma unânime em relação à norma do art.º 58º nº 1, al. b) do Código das Sociedades Comerciais.
XIII– Segundo uma posição, há quem defenda que o instituto do abuso do direito, consagrado no art.º 334º do Código Civil, está afastado do campo de actuação do citado normativo.
XIV– Segundo outra posição, o instituto do abuso do direito aplica-se no âmbito das deliberações sociais, articulando-se o art.º 58º nº 1, al. b) do Código das Sociedades Comerciais com o art.º 334º do Código Civil, uma vez que o primeiro não prevê taxativamente todas as situações de abuso do direito que possam decorrer, sendo necessário recorrer à cláusula geral do referido normativo do Código Civil para sancionar os restantes casos que não se enquadram no aludido preceito do Código das Sociedades Comerciais.
DIREITO À INFORMAÇÃO/DIREITO AOS LUCROS/ABUSO DE DIREITO
Processo:
19495/19.2T8SNT.L1-1
Relator:
PEDRO BRIGHTON
Descritores:
DIREITO À INFORMAÇÃO
DIREITO AOS LUCROS
ABUSO DE DIREITO
Data do Acórdão:
07-02-2023
Votação:
UNANIMIDADE
Meio Processual:
APELAÇÃO
Decisão:
PARCIALMENTE PROCEDENTE
Sumário:
I– Nas sociedades, o direito dos sócios à informação, genericamente previsto no art.º 21º nº 1, al. c), do Código das Sociedades Comerciais, é um direito essencial para garantir o exercício de outros direitos sociais, nomeadamente, o direito aos lucros, de voto e de impugnação de deliberações sociais.
II– O direito à informação, como direito do sócio, desdobra-se, na perspectiva do Código das Sociedades Comerciais, em quatro direcções diferentes, podendo nele considerar-se compreendidos : Um direito a obter informações, um direito de consulta dos livros e documentos da sociedade, um direito de inspecção de bens sociais e, embora noutro plano, um direito de requerer inquérito judicial.
III– Este direito do sócio à informação tem uma função de controlo, “a posteriori”, dos actos de gestão que foram praticados. Esta necessidade de controlo só se compreende no pressuposto de que o sócio minoritário não tem, por outra forma, meio de conhecer o modo como a sociedade é gerida.
IV– A informação a prestar pela sociedade ao sócio, deve ser verdadeira, completa e elucidativa (art.º 214º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais), isto é, deve remover e esclarecer as dúvidas ou o desconhecimento acerca de factos ou razões ou justificações para a sua prática.
V– Nas sociedades por quotas, o sócio está limitado no seu direito de pedir informações fora da assembleia geral à “gestão da sociedade” e aos “assuntos sujeitos a deliberação”, quanto às informações requeridas em assembleia geral (art.º 214º nº 1 do Código de Processo Civil).
VI– Nas sociedades por quotas existem dois momentos distintos para a prestação de informações aos sócios por parte da sociedade : Em qualquer altura da vida societária (art.º 214º nºs. 1 a 5 do Código das Sociedades Comerciais) ; no decorrer da assembleia geral (art.º 290º do Código das Sociedades Comerciais, “ex vi” art.º 214º nº 7 do mesmo Código).
VII– Estando expressamente regulamentado o direito à informação para as sociedades por quotas, não será aplicável às mesmas o regime estabelecido no art.º 289º do Código das Sociedades Comerciais para as informações preparatórias da assembleia geral, que é exclusivo para as sociedades anónimas.
VIII– O art.º 21º nº 1 do Código das Sociedades Comerciais contém um elenco dos direitos gerais dos sócios. E o primeiro direito geral de sócio, contemplado naquele preceito é o de quinhoar nos lucros da sociedade.
IX– A definição genérica de lucro traduz-se no ganho do património da sociedade.
X– No direito societário há diversas noções de lucro, nomeadamente : Lucro de balanço, Lucro de exercício e Lucro final.
XI– A Reserva societária é a cifra representativa de valores patrimoniais da sociedade, derivados normalmente de lucros que os sócios não podem ou não querem distribuir, que serve principalmente para cobrir eventuais perdas sociais e para autofinanciamento. Geralmente as reservas derivam de lucros (ou parte deles) que não podem ser distribuídos aos sócios, como é o caso de reservas legais ou estatutárias, ou de deliberações a não distribuir, destinando os lucros a reservas livres. As reservas têm, à luz do art.º 296º do Código das Sociedades Comerciais, a importante função de serem utilizadas para cobrir prejuízos.
XII– A Doutrina e Jurisprudência não se têm manifestado de forma unânime em relação à norma do art.º 58º nº 1, al. b) do Código das Sociedades Comerciais.
XIII– Segundo uma posição, há quem defenda que o instituto do abuso do direito, consagrado no art.º 334º do Código Civil, está afastado do campo de actuação do citado normativo.
XIV– Segundo outra posição, o instituto do abuso do direito aplica-se no âmbito das deliberações sociais, articulando-se o art.º 58º nº 1, al. b) do Código das Sociedades Comerciais com o art.º 334º do Código Civil, uma vez que o primeiro não prevê taxativamente todas as situações de abuso do direito que possam decorrer, sendo necessário recorrer à cláusula geral do referido normativo do Código Civil para sancionar os restantes casos que não se enquadram no aludido preceito do Código das Sociedades Comerciais.
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