Processo:          
9013/24.6T8SNT.L1-1  

Relator:               
FÁTIMA REIS SILVA  

Descritores:               
EXCLUSÃO DE SÓCIO   
DESTITUIÇÃO DE GERENTE   
DEVER DE LEALDADE DOS SÓCIOS   
PERTURBAÇÃO DE FUNCIONAMENTO   
PREJUÍZO RELEVANTE   
JUSTA CAUSA   
DEVER DE LEALDADE DOS ADMINISTRADORES   
INTERESSE SOCIAL   

Data do Acórdão:              
10-03-2026   

Votação:                
UNANIMIDADE   

Meio Processual:                
APELAÇÃO  

Decisão:                  
IMPROCEDENTE   

Sumário da responsabilidade da relatora – art.º 663.º n.º 7 do CPC:             

1 – A lealdade devida pelos sócios de uma sociedade, aos demais sócios e à própria sociedade é um dos princípios estruturantes do direito societário, sendo essencialmente um padrão de conduta a ser observado pelos sócios, e, em grau muito superior, pelos administradores, dada a respetiva posição de fiduciários, de gestores do património de outrem.
2 – Quando um sócio celebra com a sociedade um contrato de arrendamento a prazo, na inexistência de qualquer elemento que possa basear a expetativa de renovação do mesmo e num ambiente de crispação entre os sócios, não pode ser considerada como conduta desleal desse sócio a oposição à renovação do contrato.
3 – Para efeitos de exclusão, o comportamento do sócio tem que apresentar uma de duas caraterísticas: ou deslealdade, ou, terá que ser gravemente perturbador do funcionamento da sociedade.
4 – Apurado que a sociedade se dedica e sempre se dedicou à exploração de um parque de campismo instalado em terrenos arrendados aos respetivos sócios, a cessação de um desses contratos, relativo a imóvel que representa 64% do terreno total e onde estão situadas estruturas essenciais é gravemente perturbador do respetivo funcionamento e o prejuízo potencial analisa-se nas hipóteses de cessação de atividade ou reestruturação e redimensionamento, exigindo novos investimentos num cenário de diminuição da área útil para campismo, o que justifica a exclusão do sócio que dá causa a tal situação.
5 – A exclusão do sócio não visa sancionar o sócio pelo seu comportamento, mas sim proteger a sociedade dos danos que o seu comportamento possa causar ao exercício da atividade social, razão pela qual o fundamento da inexigibilidade em suportar a sua permanência na sociedade reside no prejuízo relevante, atual ou potencial, que as suas condutas provocam, sendo a gravidade do prejuízo que determina a exclusão.
6 – Existirá justa causa de destituição de gerente ou administrador quando se apure a prática de atos que impossibilitem a continuação da relação de confiança que o exercício do cargo supõe ou seja, quando dos factos apurados resulte uma situação em face da qual, segundo a boa-fé, não é exigível à sociedade a continuação da relação contratual com o gerente ou administrador.
7 – A conduta do gerente/senhorio que se opõe à renovação do arrendamento com a sociedade, de imóvel que constitui mais de 60% do parque de campismo explorado por esta, sendo que a não renovação do arrendamento determinará sempre uma grave perturbação do funcionamento da sociedade, coloca o respetivo interesse pessoal acima do interesse social e integra uma violação do respetivo dever de lealdade que coloca em causa a relação de confiança, constituindo justa causa de destituição.
8 – A exclusão da sociedade, tal como a destituição de gerente, não impede nem belisca o exercício do direito daquele sócio gerente enquanto proprietário do imóvel, apenas traduzindo, no panorama da sociedade, as consequências da sua conduta, perturbadora da atividade social e prejudicial ao interesse social.